Mads Skjern udvider igen og forretningen hedder nu "Skjerns Magasiner". Mads ydmyger Jørgen Varnæs, som må indstille sig på mere arbejde og mindre løn i Mads Skjerns regi. Bankdirektør Varnæs går i forbøn for sin bror, og får en aftale i stand med Mads Skjern. Arnold Vinter's drømme om en direktørstilling i København bliver ikke til noget. Han må nøjes med at blive bestyrer i provinsen samtidig med han har gjort kæresten gravid. Elisabeth Friis får stillingen som byens organist, mens lærer Andersen bliver sagt op fra den private skole.
